第二天，齐军又是一个拼命逃撤，魏军则是拼命追。到了落日时份，庞涓率兵再次追到齐军扎过营的地方，再叫人一点军火灶，发现煮饭用的灶减少了一半。庞涓高兴地说：“太子说的极是，齐兵厌战，更闻风丧胆，逃亡过半了！越往后，我军得胜越易。”

追到第三天，齐军只有三万个军灶了。庞涓再也抑制不住冲动，下令道：“我早就知道齐军胆小怕死。他们进入我们国境才三天，已有一大半兵卒跑掉了。我们要趁机不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！”

庞涓命令兵卒抛下辎重，只带轻装精锐部队，日夜兼程，追击齐军，他自己更是披甲执戈，亲自率两万轻骑，拼命追赶。

而此时，孙膑在计算日程、地点后，他在马陵道设下埋伏。

马陵道，是夹在两山间的峡谷，进易出难。

孙膑命令士兵把大树砍倒，堵塞道路，只留路旁一棵大树，削去树皮，在光光的树身上用墨水写了这样几个大字：“庞涓死于此树下”七个大字，然后在附近埋伏下一万弓弩手，命令道：“黑夜中一旦看到此树被火把点亮，就万箭齐发！”

一切，似乎都如孙膑所料。黄昏时分，庞涓率兵追赶到了马陵道。

“报告上将军：前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”前哨兵士向庞涓报告道。

庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了！快，搬开障碍，冲锋！”说罢，一马当先，率军队冲入峡谷。

庞涓正快速前进，忽然被一棵大树挡住去路，隐约见到树身上有字迹。

此时天色已黑，无星无月，只听冷风飕飕，山鸟惊啼。

“点上火把！”庞涓命令道，兵卒立即将火把点燃，递给庞涓。

庞涓接过火把，来到树下，上前辨认树上之字，“庞涓死于此树下”七个大黑字，刚像蝌蚪般跃入眼空，只一声锣响，万弩齐发，箭如骤雨，庞涓身边的兵卒一个个像刺猬，身中数箭，纷纷“扑通”“扑通”载倒在地，呜呼身亡。

“我又中孙膑之计也！”庞涓大惊失色，自知败局已定，于是拔剑挥向自己，愤愤地道，“想不到倒叫孙膑这小子成了名！”怒睁着双眼，不甘地倒向草丛。

“魏国统帅已死，出击！”田忌一声令下，只见隐伏在山上、林间、河边的十万齐军，蜂涌而出，挥戈直扑魏军。

满怀信心的魏军，正在一路追赶之际，不知道前方到底发生了怎么，只见齐军如潮水般返扑而来，一边挥伐大叫：“庞涓已死，尔等快快下马受死！”

田忌、田婴指挥齐军乘胜追击，生擒主将太子申，魏军十万大军全军覆没。

在班师回朝的途中，孙膑突然对田忌道：“成侯邹忌一向妒忌将军的才能，只恐马陵之战后，更难容下将军之功了。”

在班师回朝的途中，孙膑突然对田忌道：“成侯邹忌一向妒忌将军的才能，只恐马陵之战后，更难容下将军之功了。”

“若是吃了败仗，恐成侯心里更是难容。”消灭魏国十万余主力，杀了庞涓，活擒了太子，田忌还是处于兴奋之中，“打了胜仗被人妒，总要好过吃了败仗被人害。”

孙膑触近田忌身边，问道：“将军有意做一番大事吗？”

田忌有些不知所以：“当下，我们不是正在为齐国建功立业吗？”

孙膑说：“将军最好不要解除武装返回齐国，而是让那些疲惫老弱的士兵，来把守住主地（今山东省淄博市西南）。主地的道路狭窄，车辆只能依次通行，碰撞摩擦而过。如果让那些疲惫老弱的士兵把守住主地，定能以一当十，以十当百，以百当千。然后将军背靠泰山，左有济水，右有高唐，辎重可直达高宛（今山东省桓台县境内），只需轻车战马，就可以直冲齐国首都临淄的雍门。如此，齐国的大权就可以由将军掌握决定了，那时候邹忌必定出逃。否则，将军有可能不能安全的返回齐国。”

“哎，军师此谋虽是为我田忌作想，但也将我置于不忠不仁不义的叛逆之境，不妥啊。”田忌没有听从孙膑的劝告。

田忌、孙膑大获全胜的消息，早已传回齐国。这令成侯邹忌非常不满，他对公孙阅道：“想我陪伴齐桓公、齐威王、齐宣王三代国君，以鼓琴游说齐威王废旧制，而奖励群臣吏民进谏，主张革新政治，修订法律，选拔人才，奖励贤臣，处罚奸吏，并选荐得力大臣坚守四境，从此齐国渐强，才被任相国。可当下，田忌仅凭匹夫之勇，其风头便大大盖过了老夫，实在是令老夫心有不甘。”

“我也不曾料到，田忌、孙膑居然能赢。”在起兵之前，公孙阅曾献计给邹忌说，“阁下何不策动大王，令田忌率兵伐魏。打了胜仗，那是您策划得好，大功可居；一旦战败，田忌假如不死在战场，也必定枉死在军法之下。”

邹忌认为公孙阅说得有理，于是劝说齐威王派田忌讨伐魏国。邹忌万万没有想到，田忌伐魏，居然又大获全胜了，邹忌不得不赶紧找公孙阅商量对策。

一番谋划之后，邹忌派公孙阅令人携带重金招摇过市，找人占卜，自我介绍道：“我是田忌将军的臣属，如今将军三战三胜，名震天下，现在欲图大事，麻烦你占一卜，看看吉凶如何？”

卜卦的人为了得到这么丰厚的赏金，便信口雌黄道：“田忌将军重用孙膑，每战只要田将军与孙膑出马，无不取胜。田将军之声名威望，早已深入万民之心，他谋大事必成。”

“如此多谢了！”公孙阅的家臣，于是赏了卜卦人不少银两。

谁料，卜卦人刚走，公孙阅就派人逮捕了他，并让他在齐宣王面前验证此番话。