保守势力为代表的甘龙，组织了一批贵族，到卫鞅府第门口静坐、辱骂：“你这个没根基的卫国小民，在小卫呆不下去了，便来我们大秦妖言惑众，兴风作浪，滚回到你的卫国去，否则你将死无葬身之地。”

甘龙等人，还唆使太子嬴驷，也出来反对变法：“太子啊，卫鞅根基浅，原本就是卫国一个贵族破落户的败家子，自家败落了，便妒忌其他贵族，于是便拼命来秦打压我们贵族，妄想撼动我们大秦百年根基，这样的人，实在重用不得啊。”

年轻的太子嬴驷听太傅这样一说，热血冲顶：“太傅放心，我总要找个理由，将他遣送回卫国。”

卫鞅挺着压力，贬了甘龙的官，废除了旧制度，创立了适合社会经济发展的新制度，推动了秦国社会的进步，促进了经济的繁荣。秦国渐渐出现粮食丰产、富国兵强、国力提升的欣欣向荣局面。

“只要国力强大，兵强马壮，我秦就以收复河西失地，这也是我秦作为下一下步的首要任务之一。”秦孝公见卫鞅变法，初见初效，便制定了更长远的战略目标。

然而，韩国暗中使坏，拼命怂恿魏国攻赵。韩国国相申不害对韩昭侯说：“魏国灭赵的狼子野心昭然若揭，如果我们能挑唆魏国灭掉赵国，那么魏国一定会成为天下之敌，各国想灭魏肯定要拉拢我们韩国，这样韩国的地位就提高了。”

“妙计！”韩昭侯大为赞赏申不害的计策。经过商议，韩昭侯和申不害，特意到大梁朝见魏惠王，力谏魏国灭赵：“赵国的疆域西边与秦国接壤，南部有魏国、韩国，东方有齐国，东北则燕国，北方则是林胡、楼烦、东胡等游牧民族的地域，只要魏侯灭了赵国，日后攻秦，攻齐，或攻燕，便可尽在魏侯掌握之中。”

魏、韩、赵之间积怨太深，魏惠王不得不权衡着韩昭侯让他灭赵的用意，犹豫着要不要攻赵之际，赵国国君赵成侯，则极力怂恿卫、宋二国入侵魏国，见卫、宋两小国并没有攻打魏国的雄心壮志，瞬息之间又转变了观念：卫国地处齐、赵、魏三国之间，同时又是魏的属国，而赵国在与魏、韩的联合中，并没有取得什么巨大的实际利益，若消灭了卫国，赵国不是可直接与中原大国争雄吗？于是公元前354年，赵军攻卫。

赵军攻势异常迅猛，夺取了漆及富丘两地（均在今河南省长垣县），在此危急的情况下，卫君向魏求救。

魏惠王大怒：“寡人正思虑着要不要攻打他赵国呢，想不到他赵国倒找上门来了！攻我盟国，寡人岂能饶他？”于是，魏惠王决心直捣黄龙，一边派庞涓率大军，前往围攻赵国邯郸城；一边派宋国协助卫国攻赵。

为确保攻下赵国国都邯郸城，一举消灭赵国，庞涓率领魏军倾巢而出。

为守住国都邯郸，赵人把全部军队集中在邯郸。

本欲前往魏、赵，劝说双方止兵的魏大夫季梁，听说魏侯出动主力之军，要与赵决一大战，连衣服都来不及整理、头上还满是尘土，便在半途中返回，前去劝谏魏惠王：“现在魏侯想称霸东周，举兵以取信于天下。然而，魏侯依仗强大国力、精锐兵力去攻打邯郸，想扩张领土、赢得霸主之位，恐怕您这样的行动越多，您的称霸大业就离的越远——这就好比是想去楚国，您却让御卫向北驾车而行啊！”

“是啊，魏侯！”不少文臣都极力赞同委梁大夫的建议，认为称霸必须得依靠强大的武力，但不切实际地频繁动用武力，就会大量消耗自身，与称霸的目标也就越来越远了。

可魏惠王与韩、赵两国积怨已久，觉得赵、韩不仅长期与魏国作对，还经常拉拢他国来对抗魏国，魏惠王早就想彻底对决赵、韩两国了。因此，季梁这番话并没能说服魏惠王。况且庞涓，就是一个听说打仗，全身就充满兴奋与力量的人，他也雄心满满地主张武力征服一切。

于是，庞涓率魏国大军如期出发，将邯郸城围了个水泄不通！

眼见魏军如潮水般涌来，赵成侯也慌了，赶紧派人到齐国、楚国求救；为此，赵、魏两国，突然爆发的这一场战略性大决战，很快裹挟着宋、卫、齐、楚、秦五国先后参战，并拉开了齐、楚、秦以救赵之名攻打魏国的序幕。

接到赵国求救的齐威王，丝毫不敢怠慢，立刻召集群臣前来商议：“援救赵国与否，哪个对齐国更有利？”

齐国相国邹忌思忖着，齐、赵原本就不是盟友，两国以往也是矛盾冲突不断。赵人也来是什么好东西，纯是咎由自取，于是道：“微臣觉得，不去救赵为好！”

可大夫段干纶却提出了不同意见：“不救赵国，对齐国不利。”

齐威王听了，问：“大夫所言，何以见得？”

“大王想想，如果魏氏兼并了赵氏，这对齐国能有什么好处？”段干纶道，“魏、赵合二为一，将变得更加强大，就像当年的晋国。况且魏、赵之地，占据了太行山这一天下之脊，将对紧邻的齐国，形成压迫性地理优势，绝对会成为齐国的巨大威胁。”