公元前353年，齐威王再次派田忌做主帅，孙膑做军师，率军救赵。当然，更是为了解救围困在襄陵的齐军。

“庞师弟，时隔多年，我们终于要在战场上相见了！”孙膑抬起头，为了这一刻，他已等候多时。

田忌率领八万大军，本来是要直扑邯郸，和庞涓决一死战，孙膑却不同意地说：“将军，当下魏国兵力全部在外，内部防守空虚，只留下一些老弱残兵，我们应当避实击虚，攻其要害，如今我们不如率领大军，直接攻打魏国都城大梁，魏军一定会回师自救，然后我们在半道上伏击。这样，既可一举解除赵国的危急，又可打击他们，岂不是很好吗？”

“军师此计甚妙！”自从赌马事件，原本对孙膑才能欣赏有加的田忌，听了孙膑之计，第一次赢了齐威王，更是对孙膑言听计从，当下就按照孙膑的计谋行事。

此时的邯郸，被庞涓围了个水泄不通。

“我军先以箭射，再以火攻，等赵武器、粮草尽缺，再驾云梯入内刀兵相见，夺赵国都城，已是指日可待！”庞涓带着一彪人马，巡视着邯郸都城，信心满满。

突然，一匹马从远处急疾而来，军探翻身下马，禀报道：“上将军不好了！齐军兵分两路，正欲攻我魏襄陵、大梁！”

“哦？”庞涓愣了，“齐军这一招够狠的，想趁魏、赵在邯郸决战之机，在背后趁虚而入，我岂能让你得逞？”

襄陵，正位于大梁东南不远处；进攻襄陵，就隐隐威胁到了魏都大梁；而另一队齐军，则直奔大梁，这分明是齐军静观魏、赵邯郸之战，想内应外合攻下魏国都城，尽收鹬渔之利！

庞涓当下内心难安，果然迅速率了一部分兵力，从邯郸回援，但是他并没有带回主力，邯郸仍然在魏国大军的控制之下。

庞涓率着军队，走到桂陵，已是疲累不堪，正想下令让军队歇息，突然只能一声令下：“放箭！”

庞涓还没反应过来，从天而降的箭，如同鹅毛，纷纷扬扬的飘然而至，魏军措手不及，纷纷栽下车来。

“有，有埋伏。”魏军一下被打懵了，转身欲逃。

“追啊！”孙膑一声令下，只见山峰的林中，地下的沟地，忽然冒出庞大的队伍，迎风飘扬的，战旗上有个斗大的“孙”字。庞涓一看，不由得大吃一惊，说：“难道是他——孙膑？他不是疯了投井了吗？怎么还活着？”

“哈哈，好久不见，师弟别来无恙？”奔腾的厮杀声中，突然传来孙膑的笑声。

“你，你是孙膑？你，你没死？”庞涓四顾，只见原野上，战马奔腾，刀光闪跞，却并没有孙膑的身影，忍不住道，“你少装神弄鬼，有种的出来决以死战。”

“哈哈，托师弟的福，我一个双膝废掉的人，如何敌得过你呢？”孙膑的声音，似乎来自风中，又似乎来自天际。

“哈哈，托师弟的福，我一个双膝废掉的人，如何敌得过你呢？”孙膑的声音，似乎来自风中，又似乎来自天际，转瞬之间，又给庞涓带来了莫大的惊喜，“撤！”

在庞涓还摸不着头脑之际，只见迎战的齐军，都惨叫着，逃离战场。

“哈哈，区区齐军，蔫是我魏军对手！”庞涓以为孙膑就在不远的地方，命令军队，“丢掉辎重，全速追击，给我活捉孙膑。这一次，我定要将戏弄于我的孙膑，碎尸万段。”

于是，齐军一路溃逃，庞涓命魏国一路疾驰追赶，他必须要斩除孙膑这个心头祸患，孙膑在一天，庞涓心里的不安就难得消除。

就这样，庞涓率军一路追到了桂陵（今河南长垣县西南），眼看就要追上时，突见田忌率着千军万马，将庞涓一彪人马团团包围。

“孙膑在此等侯师弟多时矣！”一辆疾驰而来的战车上，飞扬的“孙”字大旗之下，端坐着淡然含笑的孙膑。

“我等中了孙膑之计也！”庞涓明白过来，却已未时过晚，只见他率领的魏军，已全部进入了孙膑设计好了的包围圈中。

“弟兄们，关门打狗啊！”只见田忌手一挥，四面设伏的弓箭手，已拉弓在弦。

魏军扔掉武器，束手就擒，庞涓见大势已去，心想自己果然技不如孙膑，正要拔剑自杀，却被田忌伸来的长戈一拨，将其剑划拉在地，一旁的齐卒见了，趁势一拥而上，活捉了庞涓。

“你果然在齐国与我为敌！使我在魏国首度吃了败仗，两万余人不是死伤，便成战俘，我若不死，定要将你做成肉酱。”面对孙膑，被五花大绑的庞涓破口大骂。

“闭上你的嘴！”经此一战，田忌对孙膑，更是敬佩得五体投地，见手下败将庞涓气势嚣张，忍不住拔出刀来，“再多一言，我一刀砍下尔等狗头，让尔等去阎王爷面前耍混。”

“哈哈，为兄怎么可能如师弟一样小肚鸡肠呢？”孙膑依旧是不气不恼，一副永不记仇的云淡风轻，“为兄不会为了一人之小名小利，而置国家的名望兴衰不顾，去百般陷害才能高过自己的人！”

“要杀要剐由你，休得血口喷人！”想起自己曾经诓孙膑下山，却污告他谋反，致使他膝盖骨被剔除，脸上被刺字，还让他吃猪屎、泥块等种种孽行，孙膑怎么可能放过自己呢？他庞涓与其被孙膑一点点肢解，还不如一刀结果了他。